泰嶽燃氣、青島泰能燃氣集團有限公司參股公司監督管理(lǐ)辦法

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第一章(zhāng)  總則

第一條  爲維護集團公司合法權益，根據《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》，《中華人(rén)民共和(hé)國企業國有資産法》和(hé)《企業國有資産監督管理(lǐ)暫行條例》，《泰安市國資委 泰安市财政局印發關于進一步加強市屬企業财務監督管理(lǐ)工作的(de)意見的(de)通(tōng)知》（泰國資[2016]25号文），《泰安市國資委 泰安市财政局關于印發泰安市市屬企業财務等重大(dà)信息公開暫行規定的(de)通(tōng)知》（泰國資[2016]26号文），《泰安市市屬企業投資管理(lǐ)辦法》（泰國資【2017】14号文）等國家法律法規、文件和(hé)合資合同、參股公司章(zhāng)程，結合集團公司實際，制定本管理(lǐ)辦法。

第二條  管理(lǐ)辦法适用(yòng)于集團公司沒有實際控制權的(de)參股公司。

第三條  集團公司按出資比例行使股東權利，參與參股公司的(de)經營決策，以保障集團公司合法權益。

第二章(zhāng)  新設、投資參股公司

第四條  集團公司及全資、控股公司新設立、投資參股公司，應依據《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》、《中華人(rén)民共和(hé)國企業國有資産法》、《山東省企業國有資産監督管理(lǐ)條例》、《泰安市市屬企業投資管理(lǐ)辦法》（泰國資〔2017〕14号文件）等法律法規、文件的(de)規定，在未簽訂任何具有法律效力的(de)合同、協議(yì)及未進行任何實際投資之前，準備并向集團公司、上級國有資産管理(lǐ)部門和(hé)市國資委申報以下(xià)列資料：

（一）投資項目申請核準的(de)文件（包括企業基本情況、拟投資項目情況等）或項目備案表（見附件）；

（二）經參會董事簽字的(de)董事會決議(yì)或總經理(lǐ)辦公會議(yì)決議(yì)；

（三）投資決策相關依據材料，一般包括投資可(kě)行性研究報告，盡職調查報告，專家論證意見，風險評估報告，法律意見書(shū)，草(cǎo)簽的(de)有關投資協議(yì)、合同、章(zhāng)程，投資合作方有關情況說明(míng)，投資資金來(lái)源說明(míng)等;

（四）投資雙方經審計的(de)最近一年又一期财務報告;

（五）政府的(de)有關許可(kě)文件（如需）；

（六）企業監事會、财務總監或财務負責人(rén)按規定發表的(de)審核意見；

（七）其他(tā)需提供的(de)資料。

第五條  依據集團公司、上級國有資産管理(lǐ)部門或市國資委核準投資的(de)批複文件，簽訂投（合）資協議(yì)、草(cǎo)拟參股公司章(zhāng)程，辦理(lǐ)工商稅務登記手續，委派股東代表、董事、監事。

第六條  投（合）資協議(yì)應當包含股東各方的(de)出資金額、出資方式、股權結構，委派股東代表、董事、監事，股東會、監事會議(yì)事規則，利潤分(fēn)配、債務分(fēn)擔規則，違約責任和(hé)争議(yì)解決方式，公司的(de)終止與清算(suàn)、公司的(de)商号與注冊商标使用(yòng)情況等關鍵條款。

第七條  應當在投（合）資協議(yì)的(de)基礎上，草(cǎo)拟完善參股公司章(zhāng)程。

第八條  參股公司，原則上不得(de)使用(yòng)集團公司的(de)商号、商标以及視覺識别系統。特殊情況下(xià)，需使用(yòng)集團公司商号、商标及視覺識别系統的(de)，應當按《公司注冊商标管理(lǐ)辦法》規定履行審批程序，簽訂有償授權使用(yòng)合同；被授權方應當在授權範圍内、期限内、地域範圍内、授權産品上使用(yòng)，不得(de)超越權限，不得(de)轉授權。

使用(yòng)集團公司商号、注冊商标的(de)參股公司，相關部門應當按照(zhào)《公司注冊商标管理(lǐ)辦法（暫行）》的(de)相關規定動态監控參股公司的(de)産品和(hé)服務質量、經營情況，出現參股公司産品質量和(hé)服務瑕疵、經營業績不佳，繼續冠以公司商号、使用(yòng)公司注冊商标可(kě)能影(yǐng)響公司商譽的(de)，相關部門應當提交書(shū)面報告至集團公司董事會，經集團公司董事會研究通(tōng)過，終止對(duì)該參股公司使用(yòng)公司商号及注冊商标的(de)授權許可(kě)。

第三章(zhāng)  股東事務管理(lǐ)

第九條  集團公司向參股公司派出股東代表、董事、監事或經營管理(lǐ)人(rén)員(yuán)（以下(xià)簡稱委派人(rén)員(yuán)）應經集團公司黨委、董事會審議(yì)通(tōng)過，并經參股公司股東會選舉産生，代表集團公司在參股公司章(zhāng)程規定的(de)範圍内行使董事、監事或經營管理(lǐ)職權，并承擔相應的(de)責任，确保集團公司合法權益的(de)實現。

第十條  集團公司委派人(rén)員(yuán)應根據《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》和(hé)參股公司章(zhāng)程規定，提議(yì)相關股東、董事會或執行董事履行職責，定期召開股東會或董事會，審查參股公司選舉董事、變更公司章(zhāng)程、增加或者減少公司資本、重大(dà)投資計劃、董事會提出的(de)營業報告等重大(dà)事項。

股東會或董事會應在每一會計年度終結後的(de)6個(gè)月(yuè)内召開。

第十一條  參股公司應在其股東會、董事會會議(yì)召開前15日将會議(yì)材料報送集團公司并經集團公司董事會審議(yì)，集團公司委派人(rén)員(yuán)應當根據集團公司決定參與表決，未按規定履行審查、決策程序的(de)，不得(de)擅自參與表決和(hé)簽字。

第十二條  參股公司股東會、董事會結束後，集團公司委派人(rén)員(yuán)應及時(shí)将決議(yì)原件送集團公司存檔備查。

第十三條  集團公司委派人(rén)員(yuán)應當保留與集團公司的(de)勞動關系，由集團公司考核并發放薪酬。在從事參股公司經營決策的(de)過程中，應嚴格按《公司法》和(hé)參股公司章(zhāng)程履行職責，不得(de)從事有損于集團公司利益的(de)活動。

第十四條  集團公司委派人(rén)員(yuán)應當于參股公司年度會計報表編制完成後向集團公司進行述職，或根據實際情況對(duì)其采取定期召回述職與年度考核、任期期滿考核相結合的(de)綜合評價考核方式。

第四章(zhāng)  股權變動管理(lǐ)

第十五條  股權變動管理(lǐ)包括但不限于：參股公司的(de)注冊資本金、經營範圍、法人(rén)代表、股東、股權結構、對(duì)外再投資等發生重大(dà)活動的(de)行爲。

第十六條  參股公司資本金、經營範圍、法人(rén)代表、股東等發生變更的(de)，應當根據投（合）資協議(yì)及參股公司章(zhāng)程的(de)規定履行股東會、董事會的(de)審批程序，集團公司委派人(rén)員(yuán)應根據集團公司的(de)決定參與表決，并将相關決議(yì)原件及時(shí)送集團公司存檔。

第十七條  參股公司股權結構發生變更，集團公司決定增持、減持參股公司股份或放棄優先購(gòu)買權的(de)，應當提報集團公司董事會審議(yì)。

第十八條  集團公司增持或減持參股公司股份或放棄優先受讓權的(de)，應當向上級國有資産管理(lǐ)部門或市國資委上報增（減）資說明(míng)文件，并附以下(xià)資料：

（一）參股公司目前的(de)經營、财務等基本情況、股東各方基本情況；

（二）公司累計投資情況、累計分(fēn)配利潤；

（三）增資或減資的(de)可(kě)行性分(fēn)析；

（四）拟轉讓方或意向受讓方的(de)基本情況；

（五）股權變動後，參股公司的(de)股權結構；

（六）公司章(zhāng)程、合資協議(yì)或投資協議(yì)、曆年股東會決議(yì)、董事會決議(yì)等文件。

第十九條  參股公司股權變更登記完成後，集團公司委派人(rén)員(yuán)應在7個(gè)工作日内将加蓋公章(zhāng)後的(de)有關材料複印件及電子版掃描檔案資料報集團公司資産管理(lǐ)部備案。

第二十條  參股公司對(duì)外再投資的(de)行爲，集團公司委派人(rén)員(yuán)應在未簽訂任何具有法律效力的(de)合同、協議(yì)及未進行任何實際投資之前，将再投資公司以下(xià)信息報送集團公司：

1、注冊資本金認繳金額及實繳金額；

2、經營範圍；

3、法人(rén)代表；

4、股東基本信息；

5、股權結構；

6、股東會決議(yì)、董事會決議(yì)等。

第二十一條  集團公司委派人(rén)員(yuán)應于每月(yuè)會計核算(suàn)結束後，将參股及再參股公司财務報表（電子版）報送至集團公司資産科備案（郵箱地址：tsrqzc@126.com）。參股及再參股公司年度決算(suàn)審計後，應在7個(gè)工作日内将決算(suàn)審計報告原件（一份）報送至集團公司資産科備案。

第五章(zhāng)  監督管理(lǐ)

第二十二條  集團公司爲維護各股東方合法權益，将按照(zhào)《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》《中華人(rén)民共和(hé)國企業國有資産法》、《企業國有資産監督管理(lǐ)暫行條例》、《泰安市國資委 泰安市财政局印發關于進一步加強市屬企業财務監督管理(lǐ)工作的(de)意見的(de)通(tōng)知》（泰國資[2016]25号文）、《泰安市國資委 泰安市财政局關于印發泰安市市屬企業财務等重大(dà)信息公開暫行規定的(de)通(tōng)知》（泰國資[2016]26号文）、《泰安市市屬企業投資管理(lǐ)辦法》（泰國資【2017】14号文）等國家法律法規、文件、合資合同和(hé)參股子公司章(zhāng)程對(duì)參股公司資産管理(lǐ)情況進行監督檢查，對(duì)存在問題提出意見，以防範投資風險，提高(gāo)投資收益，保障集團公司合法權益。

第二十三條  監督檢查将以定期、不定期通(tōng)過集團公司财審部或第三方中介機構審計的(de)方式進行。

第六章(zhāng) 參股及再參股公司終止、退股

第二十四條  參股及再參股公司歇業、撤銷、關閉或者因其他(tā)原因終止的(de)，應按照(zhào)國家法律法規、投（合）資協議(yì)、公司章(zhāng)程等規定程序辦理(lǐ)注銷手續，注銷完成後，集團公司委派人(rén)員(yuán)應及時(shí)将注銷證明(míng)等有關材料報集團公司資産科備案。

第二十五條  公司退股參照(zhào)有關減持參股公司股權的(de)規定執行。

第七章(zhāng)  附則

第二十六條  本辦法由集團公司财務審計部負責解釋。

第二十七條  本辦法自簽發之日起實施。