關于印發《中央企業合規管理(lǐ)指引（試行）》的(de)通(tōng)知

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國務院國有資産監督管理(lǐ)委員(yuán)會文件

國資發法規〔2018〕106号

關于印發《中央企業合規管理(lǐ)指引（試行）》的(de)通(tōng)知

各中央企業：

    爲推動中央企業全面加強合規管理(lǐ)，加快(kuài)提升依法合規經營管理(lǐ)水(shuǐ)平，著(zhe)力打造法治央企，保障企業持續健康發展，我委制定了(le)《中央企業合規管理(lǐ)指引（試行）》，現印發給你們。請遵照(zhào)執行。工作中的(de)情況和(hé)問題請及時(shí)反饋。

                                                                     國 資 委

                                                                      2018年11月(yuè)2日

中央企業合規管理(lǐ)指引（試行）

第一章(zhāng)  總 則

第一條 爲推動中央企業全面加強合規管理(lǐ)，加快(kuài)提升依法合規經營管理(lǐ)水(shuǐ)平，著(zhe)力打造法治央企，保障企業持續健康發展，根據《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》、《中華人(rén)民共和(hé)國企業國有資産法》等有關法律法規規定，制定本指引。

第二條 本指引所稱中央企業，是指國務院國有資産監督管理(lǐ)委員(yuán)會（以下(xià)簡稱國資委）履行出資人(rén)職責的(de)國家出資企業。

本指引所稱合規，是指中央企業及其員(yuán)工的(de)經營管理(lǐ)行爲符合法律法規、監管規定、行業準則和(hé)企業章(zhāng)程、規章(zhāng)制度以及國際條約、規則等要求。

本指引所稱合規風險，是指中央企業及其員(yuán)工因不合規行爲，引發法律責任、受到相關處罰、造成經濟或聲譽損失以及其他(tā)負面影(yǐng)響的(de)可(kě)能性。

本指引所稱合規管理(lǐ)，是指以有效防控合規風險爲目的(de)，以企業和(hé)員(yuán)工經營管理(lǐ)行爲爲對(duì)象，開展包括制度制定、風險識别、合規審查、風險應對(duì)、責任追究、考核評價、合規培訓等有組織、有計劃的(de)管理(lǐ)活動。

第三條 國資委負責指導監督中央企業合規管理(lǐ)工作。

第四條 中央企業應當按照(zhào)以下(xià)原則加快(kuài)建立健全合規管理(lǐ)體系：

（一）全面覆蓋。堅持将合規要求覆蓋各業務領域、各部門、各級子企業和(hé)分(fēn)支機構、全體員(yuán)工，貫穿決策、執行、監督全流程。

（二）強化(huà)責任。把加強合規管理(lǐ)作爲企業主要負責人(rén)履行推進法治建設第一責任人(rén)職責的(de)重要内容。建立全員(yuán)合規責任制，明(míng)确管理(lǐ)人(rén)員(yuán)和(hé)各崗位員(yuán)工的(de)合規責任并督促有效落實。

（三）協同聯動。推動合規管理(lǐ)與法律風險防範、監察、審計、内控、風險管理(lǐ)等工作相統籌、相銜接，确保合規管理(lǐ)體系有效運行。

（四）客觀獨立。嚴格依照(zhào)法律法規等規定對(duì)企業和(hé)員(yuán)工行爲進行客觀評價和(hé)處理(lǐ)。合規管理(lǐ)牽頭部門獨立履行職責，不受其他(tā)部門和(hé)人(rén)員(yuán)的(de)幹涉。

第二章(zhāng)  合規管理(lǐ)職責

第五條 董事會的(de)合規管理(lǐ)職責主要包括：

（一）批準企業合規管理(lǐ)戰略規劃、基本制度和(hé)年度報告；

（二）推動完善合規管理(lǐ)體系；

（三）決定合規管理(lǐ)負責人(rén)的(de)任免；

（四）決定合規管理(lǐ)牽頭部門的(de)設置和(hé)職能；

（五）研究決定合規管理(lǐ)有關重大(dà)事項；

（六）按照(zhào)權限決定有關違規人(rén)員(yuán)的(de)處理(lǐ)事項。

第六條 監事會的(de)合規管理(lǐ)職責主要包括：

（一）監督董事會的(de)決策與流程是否合規；

（二）監督董事和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)合規管理(lǐ)職責履行情況；

（三）對(duì)引發重大(dà)合規風險負有主要責任的(de)董事、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提出罷免建議(yì)；

（四）向董事會提出撤換公司合規管理(lǐ)負責人(rén)的(de)建議(yì)。

第七條 經理(lǐ)層的(de)合規管理(lǐ)職責主要包括：

（一）根據董事會決定，建立健全合規管理(lǐ)組織架構；

（二）批準合規管理(lǐ)具體制度規定；

（三）批準合規管理(lǐ)計劃，采取措施确保合規制度得(de)到有效執行；

（四）明(míng)确合規管理(lǐ)流程，确保合規要求融入業務領域；

（五）及時(shí)制止并糾正不合規的(de)經營行爲，按照(zhào)權限對(duì)違規人(rén)員(yuán)進行責任追究或提出處理(lǐ)建議(yì)；

（六）經董事會授權的(de)其他(tā)事項。

第八條 中央企業設立合規委員(yuán)會，與企業法治建設領導小組或風險控制委員(yuán)會等合署，承擔合規管理(lǐ)的(de)組織領導和(hé)統籌協調工作，定期召開會議(yì)，研究決定合規管理(lǐ)重大(dà)事項或提出意見建議(yì)，指導、監督和(hé)評價合規管理(lǐ)工作。

第九條 中央企業相關負責人(rén)或總法律顧問擔任合規管理(lǐ)負責人(rén)，主要職責包括：

（一）組織制訂合規管理(lǐ)戰略規劃；

（二）參與企業重大(dà)決策并提出合規意見；

（三）領導合規管理(lǐ)牽頭部門開展工作；

（四）向董事會和(hé)總經理(lǐ)彙報合規管理(lǐ)重大(dà)事項；

（五）組織起草(cǎo)合規管理(lǐ)年度報告。

第十條 法律事務機構或其他(tā)相關機構爲合規管理(lǐ)牽頭部門，組織、協調和(hé)監督合規管理(lǐ)工作，爲其他(tā)部門提供合規支持，主要職責包括：

（一）研究起草(cǎo)合規管理(lǐ)計劃、基本制度和(hé)具體制度規定；

（二）持續關注法律法規等規則變化(huà)，組織開展合規風險識别和(hé)預警，參與企業重大(dà)事項合規審查和(hé)風險應對(duì)；

（三）組織開展合規檢查與考核，對(duì)制度和(hé)流程進行合規性評價，督促違規整改和(hé)持續改進；

（四）指導所屬單位合規管理(lǐ)工作；

（五）受理(lǐ)職責範圍内的(de)違規舉報，組織或參與對(duì)違規事件的(de)調查，并提出處理(lǐ)建議(yì)；

（六）組織或協助業務部門、人(rén)事部門開展合規培訓。

第十一條 業務部門負責本領域的(de)日常合規管理(lǐ)工作，按照(zhào)合規要求完善業務管理(lǐ)制度和(hé)流程，主動開展合規風險識别和(hé)隐患排查，發布合規預警，組織合規審查，及時(shí)向合規管理(lǐ)牽頭部門通(tōng)報風險事項，妥善應對(duì)合規風險事件，做(zuò)好本領域合規培訓和(hé)商業夥伴合規調查等工作，組織或配合進行違規問題調查并及時(shí)整改。

監察、審計、法律、内控、風險管理(lǐ)、安全生産、質量環保等相關部門，在職權範圍内履行合規管理(lǐ)職責。

第三章(zhāng)  合規管理(lǐ)重點

第十二條 中央企業應當根據外部環境變化(huà)，結合自身實際，在全面推進合規管理(lǐ)的(de)基礎上，突出重點領域、重點環節和(hé)重點人(rén)員(yuán)，切實防範合規風險。

第十三條 加強對(duì)以下(xià)重點領域的(de)合規管理(lǐ)：

（一）市場(chǎng)交易。完善交易管理(lǐ)制度，嚴格履行決策批準程序，建立健全自律誠信體系，突出反商業賄賂、反壟斷、反不正當競争，規範資産交易、招投标等活動；

（二）安全環保。嚴格執行國家安全生産、環境保護法律法規，完善企業生産規範和(hé)安全環保制度，加強監督檢查，及時(shí)發現并整改違規問題；

（三）産品質量。完善質量體系，加強過程控制，嚴把各環節質量關，提供優質産品和(hé)服務；

（四）勞動用(yòng)工。嚴格遵守勞動法律法規，健全完善勞動合同管理(lǐ)制度，規範勞動合同簽訂、履行、變更和(hé)解除，切實維護勞動者合法權益；

（五）财務稅收。健全完善财務内部控制體系，嚴格執行财務事項操作和(hé)審批流程，嚴守财經紀律,強化(huà)依法納稅意識，嚴格遵守稅收法律政策；

（六）知識産權。及時(shí)申請注冊知識産權成果，規範實施許可(kě)和(hé)轉讓，加強對(duì)商業秘密和(hé)商标的(de)保護,依法規範使用(yòng)他(tā)人(rén)知識産權，防止侵權行爲；

（七）商業夥伴。對(duì)重要商業夥伴開展合規調查，通(tōng)過簽訂合規協議(yì)、要求作出合規承諾等方式促進商業夥伴行爲合規；

（八）其他(tā)需要重點關注的(de)領域。

第十四條 加強對(duì)以下(xià)重點環節的(de)合規管理(lǐ)：

（一）制度制定環節。強化(huà)對(duì)規章(zhāng)制度、改革方案等重要文件的(de)合規審查，确保符合法律法規、監管規定等要求；

（二）經營決策環節。嚴格落實“三重一大(dà)”決策制度，細化(huà)各層級決策事項和(hé)權限，加強對(duì)決策事項的(de)合規論證把關，保障決策依法合規；

（三）生産運營環節。嚴格執行合規制度，加強對(duì)重點流程的(de)監督檢查，确保生産經營過程中照(zhào)章(zhāng)辦事、按章(zhāng)操作；

（四）其他(tā)需要重點關注的(de)環節。

第十五條 加強對(duì)以下(xià)重點人(rén)員(yuán)的(de)合規管理(lǐ)：

（一）管理(lǐ)人(rén)員(yuán)。促進管理(lǐ)人(rén)員(yuán)切實提高(gāo)合規意識，帶頭依法依規開展經營管理(lǐ)活動，認真履行承擔的(de)合規管理(lǐ)職責，強化(huà)考核與監督問責；

（二）重要風險崗位人(rén)員(yuán)。根據合規風險評估情況明(míng)确界定重要風險崗位，有針對(duì)性加大(dà)培訓力度，使重要風險崗位人(rén)員(yuán)熟悉并嚴格遵守業務涉及的(de)各項規定，加強監督檢查和(hé)違規行爲追責；

（三）海外人(rén)員(yuán)。将合規培訓作爲海外人(rén)員(yuán)任職、上崗的(de)必備條件，确保遵守我國和(hé)所在國法律法規等相關規定；

（四）其他(tā)需要重點關注的(de)人(rén)員(yuán)。

第十六條 強化(huà)海外投資經營行爲的(de)合規管理(lǐ)：

（一）深入研究投資所在國法律法規及相關國際規則，全面掌握禁止性規定，明(míng)确海外投資經營行爲的(de)紅線、底線；

（二）健全海外合規經營的(de)制度、體系、流程，重視開展項目的(de)合規論證和(hé)盡職調查，依法加強對(duì)境外機構的(de)管控，規範經營管理(lǐ)行爲。

（三）定期排查梳理(lǐ)海外投資經營業務的(de)風險狀況，重點關注重大(dà)決策、重大(dà)合同、大(dà)額資金管控和(hé)境外子企業公司治理(lǐ)等方面存在的(de)合規風險,妥善處理(lǐ)、及時(shí)報告，防止擴大(dà)蔓延。

第四章(zhāng)  合規管理(lǐ)運行

第十七條 建立健全合規管理(lǐ)制度，制定全員(yuán)普遍遵守的(de)合規行爲規範，針對(duì)重點領域制定專項合規管理(lǐ)制度，并根據法律法規變化(huà)和(hé)監管動态，及時(shí)将外部有關合規要求轉化(huà)爲内部規章(zhāng)制度。

第十八條 建立合規風險識别預警機制，全面系統梳理(lǐ)經營管理(lǐ)活動中存在的(de)合規風險，對(duì)風險發生的(de)可(kě)能性、影(yǐng)響程度、潛在後果等進行系統分(fēn)析，對(duì)于典型性、普遍性和(hé)可(kě)能産生較嚴重後果的(de)風險及時(shí)發布預警。

第十九條 加強合規風險應對(duì)，針對(duì)發現的(de)風險制定預案，采取有效措施，及時(shí)應對(duì)處置。對(duì)于重大(dà)合規風險事件，合規委員(yuán)會統籌領導，合規管理(lǐ)負責人(rén)牽頭，相關部門協同配合，最大(dà)限度化(huà)解風險、降低損失。

第二十條 建立健全合規審查機制，将合規審查作爲規章(zhāng)制度制定、重大(dà)事項決策、重要合同簽訂、重大(dà)項目運營等經營管理(lǐ)行爲的(de)必經程序，及時(shí)對(duì)不合規的(de)内容提出修改建議(yì)，未經合規審查不得(de)實施。

第二十一條 強化(huà)違規問責，完善違規行爲處罰機制，明(míng)晰違規責任範圍，細化(huà)懲處标準。暢通(tōng)舉報渠道，針對(duì)反映的(de)問題和(hé)線索，及時(shí)開展調查，嚴肅追究違規人(rén)員(yuán)責任。

第二十二條 開展合規管理(lǐ)評估，定期對(duì)合規管理(lǐ)體系的(de)有效性進行分(fēn)析，對(duì)重大(dà)或反複出現的(de)合規風險和(hé)違規問題，深入查找根源，完善相關制度，堵塞管理(lǐ)漏洞，強化(huà)過程管控，持續改進提升。

第五章(zhāng) 合規管理(lǐ)保障

第二十三條 加強合規考核評價，把合規經營管理(lǐ)情況納入對(duì)各部門和(hé)所屬企業負責人(rén)的(de)年度綜合考核，細化(huà)評價指标。對(duì)所屬單位和(hé)員(yuán)工合規職責履行情況進行評價，并将結果作爲員(yuán)工考核、幹部任用(yòng)、評先選優等工作的(de)重要依據。

第二十四條 強化(huà)合規管理(lǐ)信息化(huà)建設，通(tōng)過信息化(huà)手段優化(huà)管理(lǐ)流程，記錄和(hé)保存相關信息。運用(yòng)大(dà)數據等工具，加強對(duì)經營管理(lǐ)行爲依法合規情況的(de)實時(shí)在線監控和(hé)風險分(fēn)析，實現信息集成與共享。

第二十五條 建立專業化(huà)、高(gāo)素質的(de)合規管理(lǐ)隊伍，根據業務規模、合規風險水(shuǐ)平等因素配備合規管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，持續加強業務培訓，提升隊伍能力水(shuǐ)平。

海外經營重要地區(qū)、重點項目應當明(míng)确合規管理(lǐ)機構或配備專職人(rén)員(yuán)，切實防範合規風險。

第二十六條 重視合規培訓，結合法治宣傳教育，建立制度化(huà)、常态化(huà)培訓機制，确保員(yuán)工理(lǐ)解、遵循企業合規目标和(hé)要求。

第二十七條 積極培育合規文化(huà)，通(tōng)過制定發放合規手冊、簽訂合規承諾書(shū)等方式，強化(huà)全員(yuán)安全、質量、誠信和(hé)廉潔等意識，樹立依法合規、守法誠信的(de)價值觀，築牢合規經營的(de)思想基礎。

第二十八條 建立合規報告制度，發生較大(dà)合規風險事件，合規管理(lǐ)牽頭部門和(hé)相關部門應當及時(shí)向合規管理(lǐ)負責人(rén)、分(fēn)管領導報告。重大(dà)合規風險事件應當向國資委和(hé)有關部門報告。

合規管理(lǐ)牽頭部門于每年年底全面總結合規管理(lǐ)工作情況，起草(cǎo)年度報告，經董事會審議(yì)通(tōng)過後及時(shí)報送國資委。

第六章(zhāng)  附 則

第二十九條 中央企業根據本指引，結合實際制定合規管理(lǐ)實施細則。

地方國有資産監督管理(lǐ)機構可(kě)以參照(zhào)本指引，積極推進所出資企業合規管理(lǐ)工作。

第三十條 本指引由國資委負責解釋。

第三十一條 本指引自公布之日起施行。